Contrat Commerçant Connexity

Grant of Rights.

1. You grant Connexity and its group companies (together, the “Connexity Companies”), and third party entities with which Connexity has a relationship in relation to the Service (such as online publishers, search engines, developers of apps, utilities, and platforms, and device manufacturers) (collectively with the Connexity Companies, the “Connexity Entities”) a non-exclusive, revocable, royalty-free, worldwide right and licence during the term of this Agreement to use, display, reproduce, compile, edit and distribute Merchant listings (which may include text and graphics, information on product characteristics, availability, price, offers, or promotions), advertising, headlines, thumbnail images, videos, or other content containing links to locations on your Merchant website(s) (collectively the “Merchant Content”) throughout, on or in connection with Connexity-owned, Connexity-affiliated, or third party websites, digital properties, apps, utilities, platforms or devices with or on which the Connexity Entities have a relationship or the right to distribute Merchant Content (collectively, the “Connexity Network”). This right and licence applies to any other related data and information you provide Connexity or that is generated from, or you allow us to directly obtain from, your Merchant website(s).

2. You grant the Connexity Entities a non-exclusive, revocable, royalty-free, worldwide right and licence during the term of this Agreement to use your trademarks, service marks, trade names, logos, trade dress and URLs on your Merchant website(s) (“Merchant Marks”) in connection with the Service, the Connexity Network, and the Merchant Content licence under 1.A, and for associated publicity and related purposes. You reserve any rights in and to Merchant Content and Merchant Marks not expressly granted in this Agreement.

3. We grant you a limited, non-exclusive, non-assignable, non-transferable, non-sublicensable, royalty-free right during the term of this Agreement, and solely in connection with your use of the Service in accordance with this Agreement and subject to guidelines that Connexity may issue from time-to-time, to access and use (i) the Service; (ii) the Connexity Network; (iii) our products, services and content that we provide to you (including, but not limited to, all text, illustrations, files, images, icons, computer programs, software, scripts, graphics, photos, sounds, music, videos, information, content, materials, products, services, URLs, technology, documentation and interactive features, any reports Connexity creates, the data that Connexity collects in connection with the foregoing (collectively, “Connexity Content”)); and (iv) the trademarks, service marks, trade names, logos, and trade dress that may appear in connection with the Service or the Connexity Network (“Connexity Marks”). You acknowledge and agree that Connexity, its licensors, or both, own(s) all intellectual property rights, including derivative works and enhancements, to the Service, the Connexity Content, and the Connexity Marks. We reserve all rights in and to the Service, the Connexity Content and the Connexity Marks not expressly granted in this Agreement.

4. Each party acknowledges and agrees that its use of the other’s marks will not create in such party any right, title or interest in such marks and that all such use of the marks of the other party and the goodwill generated thereby will inure to the benefit of the other party.

5. Additionally, subject to clause 6.B, we may provide to you, and grant you the right to place on your Merchant website(s), a pixel(s) or other tracking technology (the “Pixel(s)”) in connection with the Service, and as detailed in the Privacy Terms (as defined in clause 6.A). We may update, change, or substitute the Pixel(s) at any time provided it does not materially disrupt the functioning of your Merchant website(s) and otherwise serves similar purposes, and you agree to adopt any such change or substitute to the Pixel(s) within a reasonable time.

Account.

To participate in the Service you must have and maintain a Merchant Account (your “Account”) for purposes of maintaining your activity and advertising charges.

1. Confidentiality/Activity. You must keep any User ID, password, and other Account information confidential and are fully responsible for all Account activity (including actions of agents, employees, representatives or third parties). We will not review, and are not responsible for, your Account activity or your mistakes managing your own campaigns. You agree to notify us immediately of a breach or unauthorized use of your Account by email to support@connexity.com.

2. Balances/Inactive Accounts. You may be required to fund your Account to pay for charges for Clicks. It is your responsibility to keep your Account active and to terminate your Account if you no longer wish to participate in the Service. If you have not had a Click and have not made any payment to your Account for a period of at least twelve (12) months, we may apply a monthly £25 (or equivalent amount in local currency, as determined by us) account administrative fee against the balance of your Account.

3. Pausing. You can pause your advertising activity from within your Account at any time.

Advertising Charges.

1. You will be charged, and agree to pay all charges, for Clicks, within the limits of any campaign budget in accordance with clause 3.D. You agree that charges will be based on the total number of Clicks multiplied by the Cost per Click (“CPC”) rate that has been determined for each Click by our dynamic proprietary pricing system, which automatically adjusts CPC rates based on traffic quality and other inputs including any provided performance target(s). As such, Merchant expressly acknowledges that Clicks are not priced at predetermined CPC rates.

2. You can review the number of Clicks and advertising charges incurred within your Account. The charges represented in your Account are the definitive record of amounts owed to Connexity under this Agreement and will be used to calculate the amounts due to Connexity under this Agreement. We may adjust our policies regarding charges for Clicks from time-to-time upon prior notice to you, it being understood that any change in pricing will apply only to Clicks generated after we have given notice of the new policy.

3. You may provide us with performance targets for campaigns, such as cost of sale or return on ad spend targets, via the “Contact Us” link through your Account or by written communication to your account manager, as applicable; however, achievement of those targets is not guaranteed. Where you have not provided a performance target, Connexity is hereby authorized to set performance targets on your behalf.

4. You may provide a campaign budget by executing an Insertion Order (“IO”) or written communication to your account manager, as applicable, and we will use commercially reasonable efforts to meet the budget. However, absent such IO or written communication, the budget is considered uncapped.

Payment.

1. You agree to pay all charges in local currency, as determined by Connexity in accordance with the payment plan and billing terms applicable to you, including any sales, use, VAT, or other similar taxes which are billed and/or owed in addition to the payment plan charges (together “Plan”), the full details of which may be accessed by logging into your Account.

2. We may extend invoice payment terms to you in our sole discretion, and only after receiving your completed application for credit. Otherwise, you must provide Connexity with details of a valid bank account and you hereby authorize Connexity to charge/withdraw from your bank account amounts consistent with the terms of your Plan.

3. If we do invoice you (email shall suffice), you shall pay each invoice within thirty (30) days of invoice date unless different payment terms have been agreed to in writing between the parties. You must reimburse us all expenses and fees we incur related to collection of unpaid amounts.

4. Any disputes regarding any charge or invoice must be raised with us in writing within sixty (60) days after the date of such charge or invoice. Charges or invoices not disputed within this time period will be considered final and accepted by you, and will not be eligible for any refund, credit or other billing adjustment.

Obligations.

1. Each party represents and warrants that it has the full power and authority to enter into this Agreement and that the person or (in the case of the Merchant) the agency executing this Agreement in its name and on its behalf has the authority to do so. The parties agree to perform any and all lawful additional acts, including without limitation, execution of additional documents, as are reasonably necessary or as reasonably requested by either party at any time to effectuate the intent of this Agreement, to satisfy the terms and conditions contained in this Agreement, or to give full force and effect to this Agreement.

2. You represent and warrant that:

   1. All information you provide or direct us to about your business, products, services or otherwise, including Merchant Content, is and will be accurate, complete and current and compliant with any applicable law (including but not limited to applicable provisions of local mandatory law for the benefit of consumers as well as antitrust law).

   2. Neither the content on your Merchant website(s), in any Merchant Content you provide us, Merchant Marks nor other materials you provide us will or does: (i) violate any applicable law (including applicable provisions of local mandatory law for the benefit of consumers), statute or regulation; (ii) infringe in any manner any copyright, patent, trademark, database right, design right, trade secret or other intellectual property right of any third party; (iii) breach any duty toward or violate the rights of any person or entity including, without limitation, rights of publicity or privacy, and/or will result in any consumer fraud, product liability, tort, breach of contract, injury, damage or harm of any kind to any person or entity; (iv) contain any virus, malware or other harmful content; and (v) be false, misleading, defamatory, libellous, slanderous or threatening.

   3. All Merchant Content you provide us accurately reflects (including all information required by applicable provisions of local mandatory law) products and services that you are able and willing to offer customers, and that you will immediately make any necessary changes if any information is not current or accurate.

   4. If you are entering into this Agreement as an agent or agency on behalf of Merchant, (a) any rebate, discount, or advantage that Connexity may give, shall be granted to Merchant unless otherwise expressly agreed between Merchant and the agent or agency. In any case, any rebate, discount or advantage that Connexity may grant shall be sent to Merchant; (b) all information transmitted by Connexity, in particular via the Account, is and will be effectively brought to the attention of Merchant without delay; (c) more generally, you comply with French Sapin Law N°93-122).

3. We make no condition, warranty or representation regarding the rank, location, prominence, or prevalence of any Merchant Content. We may refuse, edit or remove Merchant Content if we determine, in our sole discretion, that it violates this Agreement, applicable policies, or for any other lawful reason. However, we have no obligation to monitor, refuse, edit or remove any Merchant Content. To the extent we or a Connexity tool provides any suggestion to you with respect to Merchant Content, we shall not own, or be liable to you or any third party for such suggestion and related material, and you will remain solely liable for Merchant Content, as specified under this Agreement.

Collected Data.

1. The parties agree that the Connexity Merchant Privacy Terms, as updated from time to time, located at https://www.connexity.com/fr/merchant-privacy-terms/ (“Privacy Terms”), are incorporated by this reference into this Agreement.

2. Pixel(s). If you implement Pixel(s) on your Merchant website(s) as permitted under this Agreement, you acknowledge that the Pixel(s) will collect and transfer to the Connexity Companies Collected Data (as defined in the Privacy Terms) about users of your Merchant website(s), as more fully detailed in the Privacy Terms. You may only implement Pixel(s) on your Merchant website(s) in compliance with the Privacy Terms and applicable law.

3. No Pixel(s). If you do not implement Pixel(s) on your Merchant website(s), you may instead at your option send purchase related data you collect to Connexity via an API provided by Connexity, or in a file.

Indemnification.

You hereby agree to defend, indemnify and hold harmless the Connexity Companies, and their licensees, vendors, contractors, agents, directors, officers, and employees (collectively, “Agents”), from and against any and all liabilities, damages, costs, claims and expenses (including, without limitation, reasonable attorney's fees and costs) that may arise from your participation in the Service or any other Connexity services, the provision of the Merchant Content and Merchant Marks, your breach of any of the terms of this Agreement, any content or materials that you provide us, any consumer's use of your Merchant website(s), or purchase or attempted purchase and/or use of any of your products or services.

Disclaimer.

1. You expressly agree that your participation in the Service is at your own risk. Except as expressly set out in this Agreement, the Service (and the access to Connexity Content) is offered on an “as is” basis, without condition, warranty or representation of any kind, express or implied.

2. To the maximum extent permitted by law, all conditions, warranties, representations and other terms implied by statute or common law are excluded from this Agreement, including, without limitation (i) any conditions or warranties as to the availability, accuracy or content of the Service, or any information, products or services available through or in connection with the Service or any other Connexity service, or as to the customers, Clicks, traffic or other benefits to be generated by the Service, or that the same will be uninterrupted or error-free; and (ii) any conditions or warranties of merchantability, fitness for a particular purpose or non-infringement.

Liability Limitations.

1. Liability Limit. The total liability of the Connexity Companies and any of their Agents in any 12 month period arising out of or in connection with this Agreement (whether in tort including negligence and breach of statutory duty), contract, misrepresentation (whether innocent or negligent or otherwise) shall be strictly limited to 50% of the amount you have paid to Connexity for your participation in the Service in respect of that 12 month period.

2. Exclusions. In no event shall the Connexity Companies or any of their Agents be liable, whether in tort (including negligence or breach of statutory duty), contract, misrepresentation (whether innocent or negligent) or otherwise for any: (i) loss of profits or revenues, loss of goodwill, damage to reputation or loss of data (whether direct or indirect), or (ii) indirect, incidental, special, punitive or consequential loss or damage of any nature whatsoever arising out of or in connection with any aspect of your participation in the Service, whether or not the Connexity Companies have been apprised of the possibility of such loss or damage.

3. Certain Liability not limited. Nothing in this Agreement shall limit or exclude the liability of the Connexity Companies or any of their Agents: (i) for death or personal injury caused by its negligence; (ii) for fraud or fraudulent misrepresentation; or (iii) in respect of any other liability which cannot be limited or excluded by applicable law.

4. Reasonable Allocation of risk. You acknowledge these limitation and exclusion of liability clauses to be reasonable, taking into account the other terms of this Agreement and your ability to insure against any losses which might arise from a breach of this Agreement, and you acknowledge that Connexity would not have entered into this Agreement but for these limitation and exclusion of liability clauses.

Modifications.

1. We may from time to time modify the terms of this Agreement to reflect changes to our business practices and policies, changes in applicable laws or regulatory requirements or for other reasons.

2. In the event we modify this Agreement, we will send prior notice to you at the email address we have on file and/or by posting notice of such modifications in the Business Services portion of www.connexity.com.

3. Any such modification shall take effect upon expiry of 30 days from the date of our email and/or posting. Your continued participation in the Service after the modifications to this Agreement take effect will signify your assent to and acceptance of the new terms.

Termination; Suspension.

1. This Agreement will remain in effect until terminated by either party by giving not less than 48 hours’ notice in writing to the other. If you are dissatisfied with the Service or object to any modification under 10. above to the terms and conditions of this Agreement, your sole and exclusive remedy is to terminate your participation in the Service by giving us written notice in accordance with 12.B below.

2. Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, if you commit any breach of this Agreement or if we consider that anything in your Merchant website(s) or Merchant Content may be unlawful, harmful to consumers, not in accordance with 1.E or 5.B above or otherwise bring the Connexity Companies into disrepute, then we may immediately and without the need for any notice suspend your participation in the Service. All decisions made by us in this matter will be final and you agree that we shall have no liability to you or anyone else with respect to such decision. No Merchant shall have any right or enforceable interest to participate in the Service.

3. Following termination of this Agreement for any reason: (i) you shall no longer participate in the Service; (ii) you shall cease all use of Connexity Content, the Connexity Marks, and the Pixel(s) and (iii) any outstanding charges under this Agreement for Clicks shall become immediately due and payable by you.

Notices.

1. We may give general notices to participating Merchants by postings on the Business Services portion of www.connexity.com (login required) (using commercially reasonable efforts to notify you via email of any such postings), and you agree to be bound thereby. Notices specific to you will be sent to your email address or business address for the time being registered in your Account.

2. Any notice from you must be given to us by email to legal@connexity.com and must include the subject line “Attention: Legal”.

3. Notices given by posting on the Business Services portion of www.connexity.com and notices given by email will be deemed given and deemed received on the next business day at the place of receipt after posting or transmission.

Independent Contractor.

Nothing in this Agreement is intended or should be construed to create a joint venture, partnership, franchise, agency or similar legal arrangement between Connexity and you or any other Merchant. We each operate as independent contractors under this Agreement and therefore Connexity shall not be committed or liable in any way whatsoever in respect to the relationship between the Merchant and Connexity Entities as well as between Merchant and the Merchant Content’s users. Moreover, the Service shall not be intended or construed as a facilitation of a direct relationship between Merchant and the users of the Merchant Content.

Entire Agreement.

1. This Agreement, together with any future IO or Merchant Information Form that specifically references this Agreement, constitutes the entire agreement between the parties regarding its subject matter, and supersedes and replaces and applies to the exclusion of any and all prior agreements, understandings or arrangements between the parties, whether oral or in writing, with respect to the same, including but not limited to those contained in any confidentiality agreement, or in any purchase order or terms and conditions that the Merchant or its agency seeks to impose or incorporate in respect of the Service, or which are implied by law, trade custom, practice or course of dealing.

2. Each party acknowledges that in entering into this Agreement it does not rely on, and shall have no remedies in respect of, any statement, representation, assurance or warranty (whether made innocently or negligently) that is not set out in this Agreement.

Assignment.

1. You may not assign, transfer (including by means of transfer of a business or line of business), sub-license, mortgage, charge, subcontract, declare a trust over or deal in any other manner with any or all of your rights and obligations under this Agreement without our prior written consent.

2. You agree that we may at any time assign, transfer, sub-license, mortgage, charge, subcontract, declare a trust over or deal in any other manner with any or all of our rights and obligations under this Agreement.

3. You consent to our delegation of the performance of some of the Service to the Connexity Companies, subject to us remaining liable for the complete and correct discharge of all our responsibilities under this Agreement.

Force majeure.

Connexity shall not be liable if it is unable to provide temporarily or otherwise the Service or the Connexity Network or other services under this Agreement by reason of force majeure. For this purpose, “force majeure” means any circumstance not within Connexity’s reasonable control including, without limitation: (a) act of God, flood, drought, earthquake or other natural disaster; (b) epidemic or pandemic; (c) terrorist attack, civil war, civil commotion or riot, war, threat of or preparation for war, armed conflict, imposition of sanctions, embargo, or breaking off of diplomatic relations; (d) any law or any action taken by a government or public authority; (e) fire, explosion or accident; (f) any labour or trade dispute, strike, industrial action or lockout; (g) non-performance by suppliers or subcontractors; and (h) interruption or failure of internet or utility service.

Miscellaneous.

1. If there is any conflict between the English language version of this Agreement and any translated version we may provide, we each agree that the English language version will control in all instances.

2. No failure or delay by a party to exercise any right or remedy provided under this Agreement or by law shall constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of such right or remedy shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.

3. The clause headings are for convenience only and shall not affect the interpretation of this Agreement.

4. If any provision or part-provision of this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable, it shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision or part-provision shall be deemed deleted. Any modification to or deletion of a provision or part-provision under this clause shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.

5. Except for the Connexity Companies and Agents, no person other than a party to this Agreement and its permitted assignees shall have any right to enforce any of its terms.

Governing Law and Jurisdiction.

1. This Agreement and any dispute or claim arising out of or in connection with it or its subject matter or formation or performance or breach or termination shall be governed by and construed in accordance with the law of England and Wales.

2. You and we irrevocably agree that the courts of England and Wales shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement or its subject matter or formation or performance or breach or termination.

3. Without prejudice to what is set forth in this clause 18, any reference to applicable law in this Agreement shall include reference to overriding mandatory provisions of the jurisdiction where you are located.

Licence de droits.

1. Vous accordez à Connexity et aux sociétés de son groupe (ensemble, les "Sociétés Connexity"), ainsi qu'aux entités tierces avec lesquelles Connexity est en relation relativement au Service (telles que les éditeurs en ligne, les moteurs de recherche, les développeurs d'applications, d'utilitaires et de plates-formes, et les fabricants d'appareils) (collectivement avec les Sociétés Connexity, les "Entités Connexity") une licence de droits à titre non exclusif, révocable, gratuit, pour le monde entier et pendant toute la durée du présent Contrat, afin d'utiliser, afficher, reproduire, compiler, éditer et distribuer les listings du Commerçant (qui peuvent inclure du texte et des graphiques, de l'information sur les caractéristiques, la disponibilité, le prix, les offres ou les promotions des produits), publicités, titres, vignettes, vidéos ou autres contenus contenant des liens vers des emplacements sur votre(vos) site(s) Web Commerçant (collectivement, le "Contenu Commerçant") dans le cadre, sur ou en lien avec des sites Web, propriétés numériques, applications, utilitaires, plateformes ou appareils appartenant à Connexity, affiliés à Connexity ou à des tiers, avec lesquels ou sur lesquels les Entités Connexity ont une relation ou le droit de distribuer le Contenu Commerçant (collectivement, le "Réseau Connexity"). Cette licence de droits couvre toutes les autres données et informations connexes que vous fournissez à Connexity ou qui sont générées à partir de votre(vos) site(s) Web Commerçant ou que vous nous permettez d'obtenir directement à partir de celui-ci(ceux-ci).

2. Vous accordez aux Entités Connexity une licence de droits à titre non exclusif, révocable, gratuit, pour le monde entier, pendant toute la durée du présent Contrat, afin d'utiliser vos marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, logos, habillages commerciaux et URL sur votre(vos) site(s) Web Commerçant ("Marques Commerçant") en lien avec le Service, le Réseau Connexity et la licence sur le Contenu Commerçant telle que visée à la clause 1.A, et à des fins de publicité associée et à des fins connexes. Vous vous réservez tous les droits sur le Contenu Commerçant et les Marques Commerçant qui ne sont pas expressément accordés dans la présent Contrat.

3. Nous vous accordons un droit limité, non exclusif, incessible, non transférable, non susceptible de sous-licence, à titre gratuit, pendant la durée du présent Contrat, et uniquement en lien avec votre utilisation du Service conformément au présent Contrat et sous réserve des lignes directrices que Connexity peut publier de temps à autre, d'accéder à et d'utiliser (i) le Service ; (ii) le Réseau Connexity ; (iii) nos produits, services et contenus que nous vous fournissons (y compris, mais sans s'y limiter, tous les textes, illustrations, fichiers, images, icônes, programmes informatiques, logiciels, scripts, graphiques, photos, sons, musiques, vidéos, informations, contenus, matériels, produits, services, URL, technologies, documentations et fonctions interactives, tous les rapports que Connexity crée, les données que Connexity recueille en rapport avec ce qui précède (collectivement, le "Contenu Connexity")) ; et (iv) les marques de commerce, les marques de service, les appellations commerciales, les logos et l'habillage commercial qui peuvent apparaître en lien avec le service ou le Réseau Connexity (les "Marques Connexity"). Vous reconnaissez et acceptez que Connexity, ses concédants de licence ou les deux à la fois détiennent tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les œuvres dérivées et les améliorations, sur le Service, le Contenu Connexity et les Marques Connexity. Nous nous réservons tous les droits relatifs au Service, au Contenu Connexity et aux Marques Connexity qui ne sont pas expressément accordés dans le présent Contrat.Nous vous accordons un droit limité, non exclusif, incessible, non transférable, non susceptible de sous-licence, à titre gratuit, pendant la durée du présent Contrat, et uniquement en lien avec votre utilisation du Service conformément au présent Contrat et sous réserve des lignes directrices que Connexity peut publier de temps à autre, d'accéder à et d'utiliser (i) le Service ; (ii) le Réseau Connexity ; (iii) nos produits, services et contenus que nous vous fournissons (y compris, mais sans s'y limiter, tous les textes, illustrations, fichiers, images, icônes, programmes informatiques, logiciels, scripts, graphiques, photos, sons, musiques, vidéos, informations, contenus, matériels, produits, services, URL, technologies, documentations et fonctions interactives, tous les rapports que Connexity crée, les données que Connexity recueille en rapport avec ce qui précède (collectivement, le "Contenu Connexity")) ; et (iv) les marques de commerce, les marques de service, les appellations commerciales, les logos et l'habillage commercial qui peuvent apparaître en lien avec le service ou le Réseau Connexity (les "Marques Connexity"). Vous reconnaissez et acceptez que Connexity, ses concédants de licence ou les deux à la fois détiennent tous les droits de propriété intellectuelle, y compris les œuvres dérivées et les améliorations, sur le Service, le Contenu Connexity et les Marques Connexity. Nous nous réservons tous les droits relatifs au Service, au Contenu Connexity et aux Marques Connexity qui ne sont pas expressément accordés dans le présent Contrat.

4. Chaque partie reconnaît et accepte que son utilisation des marques de l'autre partie ne créera en sa faveur aucun droit, titre ou intérêt sur ces marques et que toute utilisation des marques de l'autre partie et la valeur qui en découle profiteront à l'autre partie.

5. En outre, sous réserve de la clause 6.B, nous pouvons vous fournir, et vous accorder le droit de placer sur votre(vos) site Commerçant, un(des) pixel(s) ou toute autre technologie de suivi (le(s) "Pixel(s)") en relation avec le Service, et comme détaillé dans les Conditions de Confidentialité (telles que définies dans la clause 6.A). Nous pouvons mettre à jour, modifier ou remplacer le(s) Pixel(s) à tout moment, à condition que cela ne perturbe pas matériellement le fonctionnement de votre(vos) site(s) Web Commerçant et que cela serve des objectifs similaires, et vous acceptez d'adopter toute modification ou tout remplacement du (des) Pixel(s) dans un délai raisonnable.

Compte.

Pour participer au Service, vous devez disposer d'un compte Commerçant (votre "Compte") et le tenir à jour afin de gérer votre activité et vos frais de publicité

1. Confidentialité/Activité. Vous devez préserver la confidentialité de votre identifiant, de votre mot de passe et de toute autre information relative à votre Compte et vous êtes entièrement responsable de toutes les activités liées à votre Compte (y compris les actions de vos agents, employés, représentants ou tiers). Nous ne surveillons pas, et ne sommes pas responsables, de l'activité de votre Compte ou de vos erreurs dans la gestion de vos propres campagnes. Vous acceptez de nous informer immédiatement de toute violation ou utilisation non autorisée de votre Compte par courrier électronique à l'adresse support@connexity.com.

2. Soldes/Comptes Inactifs. Il peut vous être demandé d'approvisionner votre Compte afin de payer les frais liés aux Clics. Il est de votre responsabilité de maintenir votre Compte actif et de le clôturer si vous ne souhaitez plus participer au Service. Si vous n'avez pas eu de Clic et n'avez effectué aucun paiement sur votre Compte pendant une période d'au moins douze (12) mois, nous pouvons appliquer des frais de gestion de compte mensuels à hauteur de 25 livres sterling (ou un montant équivalent en devise locale, selon notre choix) sur le solde de votre Compte.

3. Suspension. Vous pouvez à tout moment suspendre votre activité publicitaire en lien avec votre Compte.

Frais de Publicité

1. Vous serez facturé, et acceptez de payer tous les frais liés aux Clics, dans les limites de tout budget de campagne fixé conformément à la clause 3.D. Vous acceptez que les frais soient calculés sur la base du nombre total de Clics multiplié par le Coût par Clic ("CPC") qui a été déterminé pour chaque Clic par notre système de tarification dynamique propriétaire, lequel ajuste automatiquement le CPC en fonction de la qualité du trafic et d'autres données, y compris tout objectif de performance fourni. Ainsi, le Commerçant reconnaît expressément que les Clics ne sont pas tarifés selon des CPC prédéterminés.

2. Vous pouvez consulter le nombre de Clics et les frais de publicité engagés sur votre Compte. Les frais présentés sur votre Compte constituent le relevé définitif des montants dus à Connexity en vertu du présent Contrat et seront utilisés pour calculer les montants dus à Connexity en vertu du présent Contrat. Nous pouvons modifier notre politique de tarification des Clics de temps à autre, moyennant un préavis, étant entendu que tout changement de tarification ne s'appliquera qu'aux Clics générés après que nous ayons notifié la nouvelle tarification.

3. Vous pouvez nous fournir des objectifs de performance pour les campagnes, tels que des objectifs de coût de vente ou de retour sur investissement publicitaire, via le lien "Contactez-nous" accessible via votre Compte ou par communication écrite à votre gestionnaire de compte, selon le cas ; cependant, la réalisation de ces objectifs n'est pas garantie. Si vous n'avez pas fourni d'objectif de performance, Connexity est autorisé par les présentes à fixer des objectifs de performance en votre nom.

4. Vous pouvez fixer un budget de campagne en exécutant un Ordre d'Insertion ("OI") ou par communication écrite à votre gestionnaire de compte, selon le cas. Toutefois, en l'absence d'un tel OI ou d'une telle communication écrite, le budget est considéré comme non plafonné.

Paiement.

1. Vous acceptez de payer tous les frais en devise locale, tels que déterminés par Connexity conformément au plan de paiement et aux conditions de facturation qui vous sont applicables, y compris toutes taxes de vente, d'utilisation, de TVA ou autres taxes similaires qui sont facturées et/ou dues en sus des frais du plan de paiement (ensemble, le "Plan"), dont les détails complets peuvent être consultés en vous connectant à votre Compte.

2. Nous pouvons vous accorder des délais de paiement à notre seule discrétion, et seulement après avoir reçu votre demande de crédit dûment remplie. Dans le cas contraire, vous devez fournir à Connexity les informations d’un compte bancaire valide et vous autorisez par la présente Connexity à débiter/prélever de votre compte bancaire les montants conformes aux conditions de votre Plan.

3. Si nous vous facturons (un courriel suffit), vous devez payer chaque facture dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, sauf si des modalités de paiement différentes ont été convenues par écrit entre les parties. Vous devez nous rembourser tous les frais et honoraires que nous engageons pour le recouvrement des montants impayés.

4. Toute contestation concernant un frais ou une facture doit nous être communiquée par écrit dans les soixante (60) jours suivant la date dudit frais ou de ladite facture. Les frais ou factures non contestés dans ce délai seront considérés comme définitifs et acceptés par vous, et ne pourront faire l'objet d'un remboursement, d'un crédit ou de tout autre ajustement de la facturation.

Obligations.

1. Chaque partie déclare et garantit qu'elle a les pleins pouvoirs et l'autorité pour conclure le présent Contrat et que la personne ou (dans le cas du Commerçant) l'agence qui signe le présent Contrat en son nom et pour son compte a l'autorité pour le faire. Les parties conviennent d'accomplir tous les actes supplémentaires légaux, y compris, sans s'y limiter, la signature de documents supplémentaires, qui sont raisonnablement nécessaires ou qui sont raisonnablement demandés par l'une ou l'autre des parties à tout moment pour concrétiser l'intention du présent Contrat, pour satisfaire aux conditions qu'il contient ou pour lui donner sa pleine force et son plein effet.

2. Vous déclarez et garantissez que :

   1. Toutes les informations que vous fournissez ou que vous nous communiquez sur votre entreprise, vos produits, vos services ou autres, y compris le Contenu Commerçant, sont et seront exactes, complètes et à jour et conformes à toute loi applicable (notamment, mais sans s'y limiter, les dispositions applicables de toute législation locale impérative au profit des consommateurs ainsi que la loi antitrust).

   2. Ni le contenu de votre(vos) site(s) Web Commerçant, ni le Contenu Commerçant que vous nous fournissez, ni les Marques Commerçant, ni les autres éléments que vous nous fournissez : (i) ne violeront ou ne violent une quelconque loi applicable (y compris les dispositions applicables de toute législation locale impérative au profit des consommateurs), disposition statutaire ou un quelconque règlement ; (ii) n'enfreindront ou n’enfreignent de quelque manière que ce soit un quelconque droit d'auteur, brevet, marque, droit sui generis sur les base de données, dessin ou modèle, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers ; (iii) ne violeront ou ne violent une quelconque obligation envers une personne ou une entité ni ne violeront ni ne violent les droits d'une personne ou d'une entité, notamment, mais sans s'y limiter, les droits à l’image ou de respect de la vie privée, et/ou n’entraîneront ou n’entrainent une fraude à la consommation, une responsabilité du fait des produits, un délit civil, une violation de contrat, un préjudice corporel, un dommage ou un préjudice de quelque nature que ce soit envers une personne ou une entité ; (iv) ne contiendront ou ne contiennent de virus, logiciel malveillant ou tout autre contenu nuisible ; et (v) ne seront ou ne sont faux, trompeur, diffamatoire, calomnieux ou menaçant.

   3. Tous les Contenus Commerçant que vous nous fournissez reflètent fidèlement (y compris toutes les informations requises par toutes dispositions applicables de toute législation locale impérative) les produits et services que vous êtes en mesure et désireux d'offrir aux clients, et que vous apporterez immédiatement toutes les modifications nécessaires si une information n'est pas à jour ou exacte.

   4. Si vous concluez le présent Contrat en tant qu'agent ou agence pour le compte du Commerçant, (a) tout rabais, escompte ou avantage que Connexity peut octroyer, sera accordé au Commerçant, à moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement entre le Commerçant et l’agent ou l'agence. Dans tous les cas, tout rabais, escompte ou avantage que Connexity pourrait accorder sera adressée au Commerçant ; (b) toutes les informations transmises par Connexity, notamment via le Compte, sont et seront portées à la connaissance effective du Commerçant sans délai ; (c) plus généralement, vous vous conformez à la loi française Sapin n°93-122.

3. Nous ne faisons aucune déclaration ou garantie concernant le rang, l'emplacement, la proéminence ou la prévalence de tout Contenu Commerçant. Nous pouvons refuser, éditer ou supprimer le Contenu Commerçant si nous déterminons, à notre seule discrétion, qu'il viole le présent Contrat, les politiques applicables, ou pour toute autre raison légale. Toutefois, nous n'avons aucune obligation de surveiller, refuser, modifier ou de supprimer un quelconque Contenu Commerçant. Dans la mesure où nous vous fournissons ou bien un outil de Connexity vous fournit une suggestion concernant le Contenu Commerçant, nous ne sommes pas responsables envers vous ou les tiers de cette suggestion et de tout élément y associé, et vous demeurez seul responsable du Contenu Commerçant, tel que précisé dans le présent Contrat.

Données Collectées.

1. Les parties conviennent que les Conditions de Confidentialité Commerçant Connexity, telles que mises à jour de temps à autre, et qui sont accessibles via le lien suivant https://www.connexity.com/fr/merchant-privacy-terms ("Conditions de Confidentialité"), sont intégrées par cette référence au présent Contrat.

2. Pixel(s). Si vous installez un(des) Pixel(s) sur votre(vos) site(s) Web Commerçant comme le permet la présent Contrat, vous reconnaissez que le(les) Pixel(s) recueilleront et transféreront aux Sociétés Connexity les Données Collectées (telles que définies dans les Conditions de Confidentialité) au sujet des utilisateurs de votre(vos) site(s) Web Commerçant, comme l'indiquent plus en détail les Conditions de Confidentialité. Vous ne pouvez mettre en œuvre un(des) Pixel(s) sur votre(vos) sites Web Commerçant que si cela est fait conformément aux Conditions de Confidentialité et aux lois applicables.

3. Pas de Pixel(s). Si vous n'implantez pas de Pixel(s) sur votre(vos) site(s) Web Commerçant, vous pouvez à la place, à votre choix, envoyer les données relatives aux achats que vous collectez à Connexity via une API fournie par Connexity, ou dans un fichier.

Indemnisation.

Vous acceptez par les présentes de défendre, indemniser et tenir indemnes les Sociétés Connexity, ainsi que leurs licenciés, vendeurs, entrepreneurs, agents, administrateurs, dirigeants et employés (collectivement, les "Agents"), relativement à toutes responsabilités, dommages, coûts, réclamations et frais (y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais raisonnables d'avocat) pouvant résulter de votre participation au Service ou à tout autre service Connexity, de la fourniture du Contenu Commerçant et des Marques Commerçant, de votre violation de toute disposition du présent Contrat, de tout contenu ou matériel que vous nous fournissez, de l'utilisation par un consommateur de votre(vos) site(s) Web Commerçant, ou de l'achat ou de la tentative d'achat et/ou d'utilisation de l'un quelconque de vos produits ou services.

Clause de non-responsabilité.

1. Vous acceptez expressément que votre participation au Service s’effectue à vos propres risques. Sauf indication expresse dans le présent Contrat, le Service (et l'accès au Contenu Connexity) est offert "en l’état", sans garantie ou déclaration de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite.

2. Dans toute la mesure autorisée par la loi applicable, toutes les garanties, déclarations et autres dispositions implicites en vertu de la loi ou de la « common law » sont exclus en vertu du présent Contrat, notamment, sans s'y limiter (i) toute déclaration ou garantie concernant la disponibilité, l'exactitude ou la teneur du Service, ou toutes informations, produits ou services proposés via ou en relation avec le Service ou tout autre service de Connexity, ou concernant les clients, Clics, trafic ou autres avantages générés par le Service, ou que le Service sera ininterrompu ou exempt d'erreurs ; et (ii) toute condition ou garantie de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier ou d'absence de contrefaçon.

Limitations de responsabilité.

1. Limitation de responsabilité. La responsabilité totale des Sociétés Connexity et de leurs Agents résultant ou en lien avec le présent Contrat au cours d'une période de 12 mois (que ce soit au titre de la responsabilité civile délictuelle (notamment par négligence ou manquement à une obligation légale), contractuelle, pour fausse déclaration (qu'elle ait été faite innocemment ou par négligence) ou autrement) est strictement limitée à 50 % du montant que vous avez payé à Connexity au titre de votre participation au Service au cours de cette période de 12 mois.

2. Exclusions de responsabilité. En aucun cas les Sociétés Connexity ou l'un de leurs Agents ne peuvent être tenus responsables, que ce soit au titre de la responsabilité civile délictuelle (notamment par négligence ou manquement à une obligation légale), contractuelle, pour fausse déclaration (qu'elle ait été faite innocemment ou par négligence) ou autrement, de toute : (i) perte de profits ou de revenus, perte de clientèle, atteinte à la réputation ou perte de données (directe ou indirecte), ou (ii) perte ou dommage indirect, accidentel, particulier, punitif ou accessoire de quelque nature que ce soit émanant de quelque manière que ce soit ou liée à votre participation au Service, et ce que les Sociétés Connexity aient eu connaissance ou non de la possibilité d'une telle perte ou d'un tel dommage.

3. Cas où la responsabilité ne pas être exclue ou limitée. Aucune disposition du présent Contrat ne limite ou n'exclut la responsabilité des Sociétés Connexity ou de l'un de leurs Agents : (i) en cas de décès ou de dommages corporels causés par leur négligence ; (ii) en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse ; ou (iii) en ce qui concerne toute autre responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue par la loi applicable.

4. Affectation raisonnable des risques. Vous reconnaissez que les présentes clauses de limitation et d'exclusion de responsabilité sont raisonnables, compte tenu des autres dispositions du présent Contrat et de votre capacité à vous assurer contre les pertes qui pourraient résulter d'une violation du présent Contrat, et vous reconnaissez que Connexity n'aurait pas conclu le présent Contrat sans lesdites clauses de limitation et d'exclusion de responsabilité.

Modifications.

1. Nous pouvons modifier de temps à autre les dispositions du présent Contrat pour tenir compte des changements apportés à nos pratiques et politiques commerciales, des modifications des lois ou exigences réglementaires applicables ou pour tous autres motifs.

2. Si nous modifions le présent Contrat, nous vous en informerons au préalable à l'adresse e-mail que nous avons dans nos dossiers et/ou en affichant une notification de modification dans la partie "Business Services" du site www.connexity.com.

3. Toute modification prend effet à l'expiration d'un délai de 30 jours à compter de la date de l'envoi du courrier électronique et/ou de l’affichage de la notification susvisée. En continuant à participer au Service après la date de prise d’effet des modifications du présent Contrat, vous signifiez votre consentement et votre acceptation des nouvelles conditions.

Résiliation ; Suspension.

1. Le présent Contrat reste en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié par l'une ou l’autre des parties, moyennant un préavis écrit d'au moins 48 heures à l'autre partie. Si vous n'êtes pas satisfait du Service ou si vous vous opposez à une modification des dispositions du présent Contrat en vertu de la clause 10 ci-dessus, votre seul et unique recours consiste à mettre fin à votre participation au Service en nous adressant une notification écrite conformément à la clause 12.B ci-après.

2. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, si vous commettez un manquement au présent Contrat ou si nous estimons qu'un élément de votre (vos) site(s) Web Commerçant ou de votre Contenu Commerçant est illégal, préjudiciable aux consommateurs, non conforme aux clauses 1.E ou 5.B ci-dessus ou qu'il jette le discrédit sur les Sociétés Connexity, nous pouvons immédiatement, sans qu'il soit nécessaire de donner un préavis, suspendre votre participation au Service. Toutes les décisions que nous prendrons à cet égard seront définitives et vous acceptez que nous n'ayons aucune responsabilité à votre égard ou à l'égard de quiconque en ce qui concerne une telle décision. Aucun Commerçant n'a de droit ou d'intérêt exécutoire à participer au Service.

3. À la suite de la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit : (i) vous ne participerez plus au Service ; (ii) vous cesserez d'utiliser le Contenu Connexity, les Marques Connexity et le(s) Pixel(s) et (iii) tous les frais impayés en vertu du présent Contrat pour les Clics deviendront immédiatement exigibles et payables par vous.

Notification.

1. Nous pouvons adresser des notifications générales aux Commerçants participants par voie d'affichage sur la partie "Business Services" du site www.connexity.com (connexion requise) (en faisant des efforts commercialement raisonnables pour vous notifier par courrier électronique de telles notifications), et vous acceptez d'être lié par ces notifications. Les notifications qui vous sont spécifiques seront envoyées à votre adresse e-mail ou à votre adresse professionnelle enregistrée dans votre Compte.

2. Toute notification de votre part doit nous être adressée par courrier électronique à l'adresse legal@connexity.com et doit avoir pour objet "Attention : Legal".

3. Les notifications données par voie d'affichage sur la partie "Business Services" du site www.connexity.com et les notifications données par voie de courrier électronique seront réputées données et réputées reçues le jour ouvrable suivant au lieu de réception après affichage ou transmission.

Entrepreneur Indépendant.

Aucune disposition du présent Contrat ne vise à créer une coentreprise, un partenariat, une franchise, une agence ou un arrangement juridique semblable entre Connexity et vous ou tout autre Commerçant, ni ne devrait être interprétée comme telle. Nous agissons tous comme des entrepreneurs indépendants en vertu du présent Contrat et, par conséquent, Connexity ne peut être engagée ou tenue responsable de quelque façon que ce soit s’agissant de la relation entre le Commerçant et les Entités de Connexity ainsi de la relation entre le Commerçant et les utilisateurs du Contenu Commerçant. En outre, le Service ne doit pas être conçu ou interprété comme facilitant une relation directe entre le Commerçant et les utilisateurs du Contenu Commerçant.

Intégralité du Contrat.

1. Le présent Contrat, ainsi que tout OI ou formulaire d'information du Commerçant à venir qui y fait spécifiquement référence, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet, et annule, remplace et s'applique à l'exclusion de tous les accords, arrangements ou conventions antérieurs entre les parties, qu'ils soient oraux ou écrits, à cet égard, y compris, mais sans s'y limiter, ceux contenus dans tout accord de confidentialité, ou dans tout bon de commande ou conditions que le Commerçant ou son agence cherche à imposer ou à incorporer en ce qui concerne le Service, ou qui sont implicites en vertu de la loi, des usages commerciaux, de la pratique ou de la conduite habituelle des affaires.

2. Chaque partie reconnaît qu'en concluant le présent Contrat, elle ne se fonde pas sur une déclaration, une assurance ou une garantie (qu'elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le présent Contrat, et qu'elle ne dispose d'aucun recours à cet égard.

Cession.

1. Vous ne pouvez pas céder, transférer (y compris par le biais du transfert d'une entreprise ou d'une branche d'activité), concéder des sous-licences, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de vos droits et obligations en vertu du présent Contrat sans notre accord écrit préalable.

2. Vous acceptez que nous puissions à tout moment céder, transférer, concéder des sous-licences, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de nos droits et obligations en vertu du présent Contrat.

3. Vous consentez à ce que nous déléguions l'exécution d'une partie du Service aux Sociétés Connexity, sous réserve que nous restions responsables de l'exécution complète et correcte de toutes les responsabilités qui nous incombent en vertu du présent Contrat.

Force majeure.

Connexity n'est pas responsable si elle n'est pas en mesure de fournir temporairement ou autrement le Service ou le Réseau Connexity ou d'autres services en vertu du présent Contrat en raison d'un cas de force majeure. À cette fin, on entend par "force majeure" toute circonstance échappant au contrôle raisonnable de Connexity, y compris, mais sans s'y limiter : (a) un cas de force majeure, une inondation, une sécheresse, un tremblement de terre ou une autre catastrophe naturelle ; (b) une épidémie ou une pandémie ; (c) une attaque terroriste, une guerre civile, des troubles civils ou une émeute, une guerre, une menace de guerre ou des préparatifs de guerre, un conflit armé, l'imposition de sanctions, un embargo ou la rupture de relations diplomatiques ; (d) toute loi ou toute mesure prise par un gouvernement ou une autorité publique ; (e) un incendie, un explosion ou un accident ; (f) tout conflit du travail ou du commerce, grève, action industrielle ou lock-out ; (g) inexécution de la part des fournisseurs ou des sous-traitants ; et (h) interruption ou défaillance de l'internet ou des services publics.

Divers.

1. En cas de conflit entre la version anglaise du présent Contrat et toute version traduite que nous pourrions fournir, nous convenons tous deux que la version anglaise prévaudra dans tous les cas.

2. Le fait qu'une partie n'exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par le présent Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche pas ou ne limite pas l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. L'exercice isolé ou partiel d'un tel droit ou recours ni n’empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

3. Les titres des clauses ne sont donnés qu'à des fins de commodité et n'affectent pas l'interprétation du présent Contrat.

4. Si une disposition ou une partie d'une disposition du présent Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle est réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affecte pas la validité et l'applicabilité du reste du présent Contrat.

5. A l'exception des Sociétés Connexity et des Agents, aucune personne autre qu'une partie au présent Contrat et ses ayants droit autorisés n'a le droit de faire appliquer l'une quelconque de ses dispositions.

Droit applicable et Juridiction.

1. Le présent Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en lien avec son objet, sa formation, son exécution, sa violation ou sa résiliation sont régis et interprétés conformément à la législation de l'Angleterre et du Pays de Galles.

2. Vous et nous acceptons irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation découlant de ou en lien avec le présent Contrat, son objet, sa formation, son exécution, sa violation ou sa résiliation.

3. Sans préjudice de ce qui est énoncé dans la présente clause 18, toute référence au droit applicable dans le présent Contrat inclut une référence aux dispositions impératives applicables dans la juridiction dans laquelle vous êtes situé.